Kommuniké från årsstämman i Viva Wine Group AB

Fastställande av resultat- och balansräkningen

Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i Viva Wine Group samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Vinstdisposition

Årsstämman beslutade att genomföra en utdelning på 1,55 kronor per aktie. Avstämningsdag ska vara den 27 maj 2025. Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 2 juni 2025. Utdelning till innehavare av aktier uppgår till totalt 137 689 420,20 kronor.

Ansvarsfrihet

Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2024.

Val av styrelse och revisor samt arvodering

Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan styrelsesuppleanter. Det beslutades även att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Det beslutades att ersättning till styrelseledamöterna ska utgå med totalt 2 150 000 kronor exklusive arvode för utskottsarbete (2 150 000 kronor exklusive arvode för utskottsarbete föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

• 350 000 kronor (350 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 750 000 kronor (750 000 kronor) till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd.

Det beslutades även att arvode för utskottsarbete ska utgå med följande belopp:

• 150 000 kronor (120 000 kronor) till ordförande och 80 000 kronor (70 000 kronor) till övriga ledamöter i revisionsutskottet.

Vidare beslutades att arvode till revisor skulle utgå enligt godkänd räkning.

Det beslutades att omvälja Anders Moberg, Anne Thorstvedt Sjöberg, John Wistedt, Lars Ljungälv och Joanna Hummel som styrelseledamöter. Marie Nygren valdes till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare beslutades det att omvälja Anders Moberg som styrelseordförande. Mikael Aru avböjde omval.

Ernst & Young Aktiebolag omvaldes som revisor för Bolaget. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att auktoriserade revisorn Andreas Nyberg Selvring kommer fortsätta vara huvudansvarig.

Ändring av bolagsordningen

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det införs en ny paragraf för möjliggörande av digital bolagsstämma. Syftet med paragrafen är att möjliggöra digitala bolagsstämmor vid exempelvis fyllnadsval om någon ledamot lämnar styrelsen och vid andra enklare beslut.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till aktier i Bolaget, motsvarande högst 20 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv eller för betalning av befintliga tilläggsköpeskillingar för redan genomförda förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras i enlighet med sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden.

Incitamentsprogram LTI 2025

Årsstämman beslutade om (A) ett långsiktigt aktieprogram ("LTI 2025"), (B) emission av teckningsoptioner av serie 2025:1 och (C) överlåtelse av teckningsoptioner av serie
2025:1, i enlighet med nedan.

Bakgrund, motiv och sammanfattning

Styrelsen anser att det är i Bolagets och aktieägarnas intresse att vissa anställda nyckelpersoner i Viva Wine Group-koncernen bibehåller ett väsentligt intresse i Bolagets utveckling genom att erbjudas deltagande i ett nytt incitamentsprogram. Motiven till programmet är att bidra till möjligheterna att behålla och attrahera kvalificerad personal samt att öka motivationen för anställda i Bolaget genom att bli involverade och arbeta för att skapa långsiktigt värdeskapande och ökad aktieägaravkastning under perioden som omfattas av LTI 2025. Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelning och andra omständigheter, anser styrelsen att LTI 2025, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Programmet har en treårig prestationsperiod. Deltagande i programmet erbjuds till maximalt 26 anställda i Viva Wine Group. Deltagaren erhåller vederlagsfritt Prestationsaktierätter, som vid tilldelning ger rätt att vederlagsfritt erhålla en teckningsoption. Denna teckningsoption ger rätt att teckna nya aktier i Bolaget till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde vid den tidpunkt då aktierna tecknas (för närvarande 0,0083 kronor). En förutsättning för att prestationsaktierätterna ska intjänas är bland annat att uppsatta prestationsmål avseende Viva Wine Groups totalavkastning under programmet uppnås. Styrelsen har för avsikt att föreslå
liknande incitamentsprogram årligen.

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett incitamentsprogram genom emission av högst 591 390 teckningsoptioner av serie 2025:1, varav 450 000 avser att säkra leveranser av teckningsoptioner, och indirekt aktier, till deltagare och 141 390 avser att täcka sociala kostnader. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av teckningsoptioner och indirekt aktier i Bolaget till deltagare i LTI 2025 samt täcka sociala kostnader för LTI 2025. För det fall teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 4 908,5370 kronor.

Bolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt med rätt att vederlagsfritt överlåta högst 591 390 teckningsoptioner av serie 2025:1 till deltagare eller annars till tredje man, för att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren i LTI 2025 i samband med utnyttjande av intjänade Prestationsaktierätter i enlighet med LTI 2025.

Antalet Prestationsaktierätter som tilldelas varje deltagare beror på kategori. Det specifika antalet Prestationsaktierätter som kan tilldelas deltagare i LTI 2025 framgår av tabellen nedan. För att Prestationsaktierätterna ska kunna berättiga till tilldelning av teckningsoptioner krävs att deltagarens anställning inom Viva Wine Group-koncernen inte sägs upp, med vissa undantag för sedvanliga ”good leaver”-situationer.

Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med dagen för registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket till och med 31 december 2028. Teckningskursen per aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra (4) veckor från dagen för årsstämman. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske.

Incitamentsprogram serie 2025:1 innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 0,66 procent av aktierna och rösterna i Bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo, inkluderat säkring för kostnader för LTI 2025. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Överblivna teckningsoptioner ska makuleras och ska således inte medföra någon utspädning för aktieägarna.

För detaljerade villkor avseende besluten på stämman enligt ovan hänvisas till kallelsen, valberedningens fullständiga förslag och årsredovisningen som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, https://investors.vivagroup.se.

Certified Adviser
FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Premier Growth Market.
 
För mer information, vänligen kontakta:
Linn Gäfvert, CFO, Viva Wine Group
Tel: +46 730 86 89 90
Email: linn.gafvert@vivagroup.se